19.09.2024 - 12 Verschmelzung der städtischen Verwaltungs GmbH ...

Der Rat beschließt mehrheitlich mit 27 Ja-Stimmen, 10 Nein-Stimmen und 2 Enthaltungen die Verwaltung mit der Umsetzung folgender Maßnahmen zu ermächtigen:

 

1. Vertrag über die Abtretung sämtlicher Kommanditanteile:

 

a) Abtretung sämtlicher Kommanditanteile an der Veranstaltungs GmbH und Co.KG durch die Stadt Celle an die Verwaltungs GmbH unter Ausschluss aller Gewährleistungsansprüche.

 

b) Als Gegenleistung für die Abtretung gewährt die Verwaltungs GmbH der Stadt Celle eine Beteiligung in Form eines weiteren Geschäftsanteils.

 

c) Die verbleibende GmbH gewährt einen Freistellungsanspruch gegenüber den Kommanditisten für etwaige Gläubigeransprüche gegenüber der erloschenen KG.

 

d) Regelungen über die Gewinnverteilung und über Kosten und Steuern.

 

e) Mit Vollzug der Abtretung erlischt die KG. Zum Handelsregister der KG ist von allen      Gesellschaftern dann das Ausscheiden des Kommanditisten und das Erlöschen der KG anzumelden.

 

2. Gesellschafterbeschluss der GmbH, Übernahmeerklärungen und Abtretung in notarieller Form:

 

a) Gesellschafterbeschluss über eine Kapitalerhöhung gem. §§ 55, 56 GmbHG durch Sacheinlage. Bei Sacheinlagen muss der Gegenstand und der Nennbetrag, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals festgehalten werden.

 

b) Anpassung des Gesellschaftervertrags der Verwaltungs GmbH betrifft insbesondere Firmenbezeichnung, Geschäftsgegenstand und Änderung der Höhe des Stammkapitals.

 

c) Übernahmeerklärung der Stadt Celle als ehemalige Kommanditistin für den neu gebildeten Geschäftsanteil.

 

d) Abtretung des Kommanditanteils durch die Stadt Celle an die Verwaltungs GmbH mit schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung. Durch die Abtretung geht das gesamte Vermögen auf die Verwaltungs GmbH über. Im Innenverhältnis führt die Verwaltungs GmbH die Geschäfte für Rechnung der KG weiter.

 

e) Zum neuen Handelsregister der Verwaltungs GmbH ist die Kapitalerhöhung unter Einreichung einer neuen Gesellschafterliste anzumelden.