Beschlussvorlage - BV/0194/24

Beschlussvorschlag:

 

Der Rat beschließt die Verwaltung mit der Umsetzung folgender Maßnahmen zu ermächtigen:

 

1. Vertrag über die Abtretung sämtlicher Kommanditanteile:

 

a) Abtretung sämtlicher Kommanditanteile an der Veranstaltungs GmbH und Co.KG durch die Stadt Celle an die Verwaltungs GmbH unter Ausschluss aller Gewährleistungsansprüche.

 

b) Als Gegenleistung für die Abtretung gewährt die Verwaltungs GmbH der Stadt Celle eine Beteiligung in Form eines weiteren Geschäftsanteils.

 

c) Die verbleibende GmbH gewährt einen Freistellungsanspruch gegenüber den Kommanditisten für etwaige Gläubigeransprüche gegenüber der erloschenen KG.

 

d) Regelungen über die Gewinnverteilung und über Kosten und Steuern.

 

e) Mit Vollzug der Abtretung erlischt die KG. Zum Handelsregister der KG ist von allen      Gesellschaftern dann das Ausscheiden des Kommanditisten und das Erlöschen der KG anzumelden.

 

2. Gesellschafterbeschluss der GmbH, Übernahmeerklärungen und Abtretung in notarieller Form:

 

a) Gesellschafterbeschluss über eine Kapitalerhöhung gem. §§ 55, 56 GmbHG durch Sacheinlage. Bei Sacheinlagen muss der Gegenstand und der Nennbetrag, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals festgehalten werden.

 

b) Anpassung des Gesellschaftervertrags der Verwaltungs GmbH betrifft insbesondere Firmenbezeichnung, Geschäftsgegenstand und Änderung der Höhe des Stammkapitals.

 

c) Übernahmeerklärung der Stadt Celle als ehemalige Kommanditistin für den neu gebildeten Geschäftsanteil.

 

d) Abtretung des Kommanditanteils durch die Stadt Celle an die Verwaltungs GmbH mit schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung. Durch die Abtretung geht das gesamte Vermögen auf die Verwaltungs GmbH über. Im Innenverhältnis führt die Verwaltungs GmbH die Geschäfte für Rechnung der KG weiter.

 

e) Zum neuen Handelsregister der Verwaltungs GmbH ist die Kapitalerhöhung unter Einreichung einer neuen Gesellschafterliste anzumelden.

 

Sachverhalt:

 

Die gesellschaftsrechtliche Struktur zur Bewirtschaftung der städtischen Congress Union setzt sich derzeit aus einer Kommanditgesellschaft, der Veranstaltungs GmbH & Co. KG und deren Komplementär-GmbH, der Verwaltungs GmbH zusammen. An beiden Gesellschaften hält die Stadt Celle Anteile in Höhe von 100 %.

 

Die Kommanditstruktur wurde im Zusammenhang mit der Einlage des Aktien- und Beteiligungsvermögens gebildet. Als notwendiger Schritt zur Auflösung und Rückabwicklung des nicht mehr anwendbaren und damit wirkungslosen Steuersparmodells wird die GmbH und Co.KG in eine GmbH umgewandelt.

 

Diese Umwandlung erfolgt im Wege einer sogenannten erweiterten Anwachsung, §§ 161 Abs. 2, 105 Abs. 3 HGB i.V.m. § 712 Abs. 1 BGB. Da eine Personengesellschaft immer mindestens zwei Gesellschafter haben muss, wachsen im Fall des Austritts des einzigen Kommanditisten die Anteile an den verbliebenden Gesellschafter, an die Verwaltungs GmbH an. Es resultiert hieraus, dass das gesamte Gesellschaftsvermögen kraft Gesetzes und im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Verwaltungs GmbH übergeht.

 

Einer Einzelübertragung der zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Wirtschaftsgüter bedarf es nicht. Die KG ist aufgelöst, eine Liquidation findet nicht statt. Das Personal und der Aufsichtsrat wächst ebenso auf die Verwaltungs GmbH an.

 

Durch die Verschmelzung wird das Personal, das operative Geschäft und die Geschäftsführung sowie der Aufsichtsrat der Congress Union künftig einheitlich in einer Gesellschaft abgebildet. Der Aufwand der Rechnungslegung, der Wirtschaftsplanung und der Jahresrechnung werden maßgeblich reduziert, die Transparenz und Verständlichkeit im Gegenzug deutlich erhöht.