Beschlussvorlage - BV/0153/25

Beschlussvorschlag:

Der Rat beschließt, die Verwaltung für die Umsetzung folgender Maßnahmen zu ermächtigen:

1. Umwandlung der Veranstaltungs GmbH & Co. KG Congress Union Celle in die Congress Union Celle GmbH
2. Verschmelzung der Verwaltungs GmbH Städtische Union mit der Congress Union Celle GmbH.

 

Sachverhalt:

Zu Beschlussvorschlag 1:

Der Rat der Stadt Celle hat in seiner Sitzung am 19.09.2024 die Verschmelzung der Veranstaltungs GmbH & Co. KG Congress Union Celle mit der Komplementärin Verwaltungs GmbH Städtische Union beschlossen. Geplant war die Verschmelzung im Wege einer erweiterten Anwachsung zum 01.01.2025. In der Folge daraus wäre die Verwaltungs GmbH Städtische Union zu diesem Datum in Congress Union Celle GmbH umfirmiert worden und die Veranstaltungs GmbH & Co. KG Congress Union Celle wäre mit der Verschmelzung automatisch erloschen.

Am 03.12.2024 wurde vom Verwaltungsausschuss der Stadt Celle die im Zuge der vorgenannten Verschmelzung notwendige Änderung des Gesellschaftsvertrages der Congress Union Celle GmbH als Rechtsnachfolgerin der Verwaltungs GmbH Städtische Union beschlossen. Der Aufsichtsrat wurde in seinen Sitzungen am 08.08.2024 und 29.11.2024 über den Sachstand unterrichtet.

Für die Umsetzung der einzelnen Maßnahmen aufgrund der vorgenannten Beschlüsse von Rat und Verwaltungsausschuss war eine notarielle Beurkundung erforderlich, die am 19.12.2024 erfolgte. Bei einem Formwechsel von Gesellschaften im Rahmen einer erweiterten Anwachsung findet nicht das Umwandlungsgesetz Anwendung und es besteht bedingt durch den daraus entstehenden Spielraum des Amtsgerichts bei der Eintragung in das Handelsregister ein Risiko für die Abwicklung des Verfahrens. So ist es aus der Bewertung des Amtsgerichts Lüneburg heraus bei der Betrachtung des Verfahrens nicht zu einer Eintragung der neuen Gesellschaft im Handelsregister gekommen. Ein nachträglicher Formwechsel im Rahmen einer erweiterten Anwachsung zum 01.01.2025 ist nicht mehr möglich.

Zur Erreichung eines rechtssicheren Formwechsels und des Ziels eines Geschäftsbeginns der neuen Gesellschaft am 01. Januar des Jahres soll nun die Umwandlung der Veranstaltungs GmbH & Co. KG Congress Union Celle in eine Kapitalgesellschaft nach §§ 190 ff., 214 ff. Umwandlungsgesetz rückwirkend zum 01.01.2025 erfolgen, die ab diesem Datum unter dem Namen Congress Union Celle GmbH firmiert. Bei dieser Art des Formwechsels ändert die umzuwandelnde Gesellschaft ihr Formkleid und es wird aus der Veranstaltungs GmbH & Co. KG Congress Union Celle die Congress Union Celle GmbH. Die Stadt Celle als Gesellschafter der Congress Union Celle GmbH und als alleiniger Gesellschafter der Verwaltungs GmbH Städtische Union sowie dieses Unternehmen als alleiniger Gesellschafter der Verwaltungs GmbH Städtische Union bleiben bestehen. Der Formwechselbeschluss ist notariell zu beurkunden. Grundlage ist der Entwurf des Formwechselbeschlusses des Notars Dr. Jörgensen (Anlage 1).

 

Zu Beschlussvorschlag 2:

Im nächsten Schritt beabsichtigt die Stadt Celle, die Verwaltungs GmbH Städtische Union mit der Congress Union Celle GmbH zu verschmelzen. Die Beurkundung der Verschmelzung wiederum ist erst nach erfolgter Eintragung des Formwechsels durch das Amtsgericht Lüneburg in das Handelsregister möglich.