Beschlussvorlage - BV/0120/11-1

Beschlussvorschlag:

Der Rat beschließt

1)    die Rückübertragung der Geschäftsanteile der Citymanagement Celle GmbH wie im Kauf- und Abtretungsvertrag (Anlage 3 der BV/0120/11) vorgeschlagen. Bei Bedarf ist eine aufschiebende Bedingung zu vereinbaren, die eine etwa erforderliche Anzeigepflicht der Aufsichtsbehörde berücksichtigt.

Bisherige Behandlung:

VA am 17.03.2011

Rat am 19.03.2011

Sachverhalt:

Wegen der mit einer Rückübertragung der Citymanagement Celle GmbH verbundenen im März 2011 nicht absehbaren Risiken hat der Rat am 17.03.2011 mehrheitlich wie folgt beschlossen:

1)    Es wird keine Rückübertragung der Geschäftsanteile der Citymanagement Celle GmbH - wie im Kauf- und Abtretungsvertrag (Anlage 3 der BV/0120/11) vorgeschlagen - vorgenommen.

2)    Die Stadt Celle verzichtet auf die Entrichtung der Restkaufpreissumme i. H. v. 21.000,00 Euro auf die von der Stadt Celle gezahlte Bareinlage i. H. v. 25.000,- Euro.

3)    Im Gegenzug überträgt die GmbH die Weihnachtsbeleuchtung und die Internetplattform CelleCity.de der Stadt Celle.

4)    Die GmbH wird anschließend vom jetzigen Gesellschafter liquidiert. Die Stadt Celle erteilt hierzu Ihre Zustimmung.

Der Verein „Ein Citymanagement für Celle e. V.“ (im Folgenden „Verein“ genannt) ist nach wie vor Alleingesellschafter der „Citymanagement Celle GmbH“ (im Folgenden „GmbH“ genannt). Die Stadt hatte die Geschäftsanteile an der von ihr 2009 gegründeten GmbH mit notariellem Vertrag vom 13.02.2009 (siehe Anlage 1 zur Vorlage BV/0120/11) auf den Verein übertragen. In der Mitgliederversammlung des Vereins am 21.02.2011 ist ursprünglich beschlossen worden, den Verein mit Wirkung zum 31.03.2011 aufzulösen. Dieser Beschluss konnte wegen des Ratsbeschlusses nicht vollzogen werden.

Der Vorstand des Vereins hatte, nachdem o.g. Beschluss des Rates gefasst wurde, Herrn Rechtsanwalt Valentiner mit der Liquidation der GmbH beauftragt. Dieser hat nun einen Status erstellt und die Verwaltung am 25. Mai über den Sachstand informiert. Nach dessen Ausführungen sind wesentliche Risiken gegenüber der Sachlage vom 17./19.03.2011 nunmehr ausgeschlossen. Darüber hinaus handelt es sich nunmehr um eine GmbH i. L. Die Verwaltung ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Rückübertragung nunmehr sinnvoll ist.

Das geschieht insbesondere vor dem Hintergrund des Erhalts der Vermögensgegenstände für Celle. Punkt 3 des Ratsbeschlusses hätte nicht vollzogen werden können. Der Liquidator ist angehalten, das Vermögen und hier insbesondere die Weihnachtsbeleuchtung und nachrangig auch die Plattform CelleCity.de meistbietend zu veräußern. Er würde rechtswidrig handeln, wenn er das Vermögen vorab an die Stadt Celle übertragen würde.

Es sollte aus Sicht der Verwaltung verhindert werden, dass die Weihnachtsbeleuchtung verkauft wird und Celle sich in der Winterzeit 2011 ff. ohne Weihnachtsbeleuchtung präsentieren muss. Das bedeutet nicht, dass die Stadt Celle automatisch für die Folgekosten eintreten muss. Sobald die Stadt wieder die Verfügungsgewalt über die GmbH hat und somit als Gesellschafter indirekt auch auf das Vermögen, ist sie auch in der Lage, mit den Innenstadtakteuren (Schlosskreis, Celles Mitte und ggf. ProAltstadt) unter Hinzuziehung der TSC über die Installation etc. in der kommenden Weihnachtszeit Gespräche zu führen. Ein solches Gespräch soll vorbehaltlich des Ratsbeschlusses Ende Juni/Anfang Juli mit den Akteuren geführt werden.

An der Fortführung von CelleCity.de hat Celles Mitte e.V. schon mehrfach (gegenüber dem Vorstand des Vereins, der Verwaltung und dem Liquidator) Interesse bekundet. Es ist zu prüfen und zu entscheiden, ob die Tourismus und Stadtmarketing Celle GmbH personell und finanziell in der Lage ist, die Plattform weiterzuentwickeln oder ob das kaum quantifizierbare Vermögen und diese Aufgabe nach evtl. Rückübertragung zu einem symbolischen Preis in die Hände von Celles Mitte e.V. (mit der Maßgabe einer Abstimmung über Layout vorgaben etc.) übertragen werden soll. Hier sollten nach einem angestrebten Ratsbeschluss wie auch beim Thema Weihnachtsbeleuchtung Detailgespräche unter Einbindung des Beteiligungsmanagements geführt werden.

Vor dem Hintergrund dieser geänderten Sachlage, sind die aktualisierten Ausführungen der Vorlage BV/0120/11 und deren Anlagen zu berücksichtigen:

Wie oben bereits ausgeführt hatte die Stadt die Geschäftsanteile an der von ihr 2009 gegründeten GmbH mit notariellem Vertrag vom 13.02.2009 (siehe Anlage 1 zur Vorlage BV/0120/11) auf den Verein übertragen. Nach dem o. a. Vertrag ist für den Fall der Auflösung des Vereins innerhalb der Tilgungszeit (maximal 10 Jahre) vorgesehen, dass der Kaufpreis sofort fällig und der Geschäftsanteil an die Stadt Celle zurück zu übertragen ist (Ziff. 3 Abs. 2 S. 3 des Vertrages). Der Kaufpreis betrug 25.000,00 Euro (Ziff. 3 Abs. 1 S. 1 des Vertrages). Derzeit ist eine Restkaufpreissumme i. H. v. 21.000,00 Euro offen. Der Wert des Geschäftsanteils ist auf die Kaufpreisverpflichtung anzurechnen (Ziff. 3 Abs. 2 S. 4 des Vertrages); das gesamte von der Stadt als Bareinlage vollständig eingezahlte Stammkapital ist allerdings aufgebraucht. Dem stehen aber insbesondere die Vermögenswerte (sh. oben gegenüber).

Für den Fall der nach Rückübertragung möglichen Auflösung des Vereins fällt dessen Vermögen nach § 13 Abs. 2 S. 2 der Vereinssatzung (siehe Anlage 2 zur Vorlage BV/0120/11) der Stadt Celle zu, die es für Zwecke der Förderung der Innenstadt zu verwenden hat.

Mit der Rückübertragung der Geschäftsanteile würde die Stadt die Forderungen und Verbindlichkeiten der GmbH übernehmen. Nach einer Übernahme der GmbH müsste die Stadt einen neuen Geschäftsführer bzw. für den Fall der gewünschten Liquidation einen Liquidator berufen.

Die Übernahme einer Eigengesellschaft ist gemäß § 40 Abs. 1 Nr. 10 Niedersächsische

Gemeindeordnung (NGO) in Verbindung mit § 116 Abs. 1 Nr. 1 NGO bei der

Kommunalaufsicht anzeigepflichtig. Ob in diesem Fall aufgrund der „Rückabwicklung“ auf eine Anzeigepflicht verzichtet werden kann, wird die Verwaltung mit dem Innenministerium klären.

Die Verwaltung schlägt vor, im Falle einer  Rückübertragung der GmbH an die Stadt den im Auftrag und auf Kosten des Vereins vorbereiteten Kauf- und Abtretungsvertrag (siehe Anlage 3 zur Vorlage BV/0120/11) abzuschließen. Dieser enthält insbesondere folgende Regelungen:

1.) Der Geschäftsanteil des Vereins im Nominalwert von 25.000,00 Euro wird zum Kaufpreis

von 1,00 Euro an die Stadt Celle verkauft und zurückübertragen.

2.) Alle gegenseitigen Ansprüche sollen erledigt sein (§ 5).

Die Verwaltung sollte zur Prüfung beauftragt werden, was unter gesellschaftsrechtlichen und unter steuerlichen Aspekten sinnvollerweise mit der GmbH geschehen sollte. So könnte anstatt einer Liquidation auch eine Verschmelzung mit der Tourismus und Stadtmarketing Celle GmbH infrage kommen. Das Ergebnis sollte dem Verwaltungsausschuss nach der Sommerpause vorgelegt werden.